移轉定價和利潤匯回：瑞典集團台灣子公司如何課稅

公平交易原則以及台灣如何應用它

台灣的移轉定價制度基於公平交易原則：集團內部交易的定價應如同相關當事人不相關。價格根據可比的不相關當事人在同一市場上同時進行相同交易將支付的價格進行測試。

這不是方法的選擇，而是基本測試。子公司對母公司的定價、母公司對子公司的成本重新收費，以及一個相關當事人對另一當事人的支付都必須通過此測試，無論集團是否選擇文檔記錄。如果台灣稅務當局審查交易並發現價格不反映公平交易現實，它將向上調整子公司的應稅所得。

緊張是實際的：公平交易由第三方可比物定義，但集團的內部交易通常沒有直接可比。瑞典母公司執行的服務通常對該關係是獨特的。這就是為什麼文檔、基準測試和經濟正當性成為集團所選價格可防衛的證據。

此指導是一般信息。集團的實際移轉定價地位取決於特定於業務、交易、可用可比物和集團全球結構的事實，沒有通用指南能知道。在最終確定移轉定價政策前，請諮詢台灣稅務當局和瑞典和台灣的合格稅務顧問。

哪些集團內部交易引起移轉定價關注

集團內每筆交易都不受移轉定價審查的等強度關注。台灣關注五個類別，其中定價失衡可能跨邊界轉移利潤：商品銷售、服務、智慧財產權（特許權使用費）、融資和成本分擔。

集團成員之間銷售的商品根據不相關的經銷商或製造商對相同數量和條件的相同商品收費的價格進行測試。母公司向子公司提供的服務，包括管理、技術支援、行政或運營服務，根據成本加上適當標記以及子公司從中獲得的收益進行測試。專利、商標、專有技術或其他無形資產使用的特許權使用費根據可比智慧財產權開放市場的許可費率進行測試。融資安排，特別是貸款和擔保，根據不相關的貸方對相同風險概況和擔保將收費的利息率進行測試。成本分擔協議，其中兩個集團成員分擔開發資產的成本，根據每一方收到的經濟貢獻和收益進行測試。

文檔：主要文件、本地文件和國別報告

台灣要求分層結構的移轉定價文檔，取決於集團全球運營規模和台灣集團內部交易規模。

主要文件描述集團的總體移轉定價政策、每類交易的政策、這些政策的經濟和業務原因，以及支持它們的基準測試分析。本地文件詳細記錄台灣特定的集團內部交易、用於支持定價的可比數據，以及台灣實體所承擔的職能、資產和風險。國別報告按司法管轄區匯總集團的全球收入、稅費和無形資產。

提交每個文檔的義務並非絕對。它由交易閾值和集團的合併全球收入觸發。集團必須檢查其台灣集團內部交易是否超過台灣稅務當局設定的閾值，以及其全球收入是否使其在範圍內。閾值是行政設定的並會改變。不要假定需要文檔；在得出您在範圍內之前，請與稅務當局和合格顧問查詢當前閾值。

管理費和成本重新收費：測試和常見挑戰

瑞典母公司經常向台灣子公司提供服務：管理監督、技術支援、系統和智慧財產權的使用、行政功能或一般公司服務。這些被重新收費給子公司作為管理費或分配為成本重新收費。問題是什麼金額是公平交易。

測試是雙重的：費用必須反映提供服務的成本加上適當標記，該成本對台灣子公司的分配必須公平並反映子公司所獲收益。基於子公司集團收入份額的成本分配很常見，但按人數、交易量、資產價值或直接使用進行分配也很常見。

最常被挑戰的重新收費模型是收入的固定百分比。收入百分比易於管理，但它與提供的服務成本或子公司所獲收益之間沒有必要的關係，審查交易的稅務當局將要求經濟正當性。如果集團沒有可比物顯示同行業的不相關公司接受相同服務收入特定百分比的成本重新收費，風險是百分比向下調整。

移轉定價模型：經銷商和製造商

台灣運營的集團常用兩種移轉定價模型：有限風險經銷商模型和合同製造商模型。每個都定義了不同的預期回報集合並承擔不同的風險分配。

有限風險經銷商從集團製造商購買商品，將其轉銷到本地市場，並承擔有限的商業和財務風險。它不擁有風險庫存、不決定定價，也不承擔未售庫存的成本。作為交換，它接受比做出這些決定並承擔這些風險的全功能經銷商更低的利潤。有限風險經銷商的預期回報通常定義為定義範圍內的成本加成標記，來自其他有限風險經銷商的可比數據支持該範圍。

合同製造商代表集團母公司生產商品。它提供勞動、設備和設施，但對產品銷售性、材料成本或需求承擔有限風險。它以成本加成基礎補償，通常在製造商可用的標記範圍的較低端，因為它接受了有限風險。返回根據製造成本加上適當標記進行測試，由承擔類似風險概況的合同製造商的可比數據支持。

利潤如何離開台灣：股息、費用、特許權使用費和貸款償還

瑞典集團困在台灣子公司中的利潤必須作為現金提取，它們可以通過四種機制離開台灣：向母公司股東的股息分配、支付給母公司的服務費或管理重新收費、支付給母公司的知識產權特許權使用費，或集團內部貸款的償還。

支付給非居民股東的股息受源頭扣稅。稅率取決於所有權份額、公司性質以及雙重課稅救濟的應用，這不是自動的而是必須聲稱並需要股東居住國稅務居住證明。支付給母公司的服務費或管理費可根據子公司的台灣收入扣除，但也受源頭扣稅。特許權使用費同樣可扣除並受扣稅。集團內部貸款償還除非被重新表徵為分配，否則不在源頭課稅。

集團內部貸款受薄資本化和利息扣除規則的限制。子公司不能對來自母公司的貸款聲稱無限利息扣除；扣除受債權比率和淨利息規則的限制。實質上是資本貢獻的貸款，因為子公司不合理地期望償還它或因為利息率不是公平交易，可能被重新表徵為股權。

雙重課稅救濟：聲稱稅收協議下的收益

台灣有一個雙邊稅收協議網絡，旨在緩解瑞典集團公司在台灣被台灣和瑞典對相同收入課稅的雙重課稅。如果此類協議生效，其效果是在兩國之間分配課稅權，並將對定義類別付款的預扣稅上限設定為降低稅率。

但是，稅收協議下的收益不會自動應用。它們必須由納稅人聲稱，聲稱通常需要從母國生成稅務居住證明，證明母公司在瑞典是稅務居民，因此有權獲得救濟。在進行付款時未能生成此證明可能導致全額預扣稅在源頭應用，即使集團根據協議有權獲得較低稅率。

瑞典集團必須確定台灣在交易時採取什麼協議以及每項協議提供什麼收益。這不是基於其他市場模式要假設的。台灣的協議網絡由其外交地位塑造，因此誰可以訪問救濟和以何種稅率的地圖與其他地區不同。在依賴救濟前，請與台灣稅務當局和瑞典稅務顧問確認當前地位。

預先定價安排和文檔時間

如果集團預期重大集團內部交易或面臨關於其所選定價是否公平交易的不確定性，預先定價安排（APA）可能可用。APA是與稅務當局的協議，指定定義類別交易在指定期間的定價方法，提供確定性並避免事後爭議。

台灣接受APA申請，儘管該過程不快。APA申請通常需要交易、可比物、基準測試分析和經濟正當性的詳細文檔，以及與稅務當局協商同意的定價範圍。一旦結束，APA對指定年份的集團和稅務當局都有約束力。

文檔應與交易同時準備，而不是事後準備。如果台灣稅務當局審計並發現定價文檔是在交易發生後準備的，或所用可比物是來源或調整以適應集團已選擇的定價，文檔的證據價值較低。集團應在設定集團內部價格之前準備基準測試分析和經濟正當性，而不是之後。